规范PPP项目的核心要求

近期，财政部向各省财政部门发出《关于规范推进政府与社会资本合作（PPP）工作的实施意见（征求意见稿）》。该征求意见稿最重要的信息主要有：1．规范的PPP项目形成中长期财政支出事项不属于地方政府隐形债务；2．原则上不再开展完全政府付费项目。本文结合PPP项目操作实践，对规范的PPP项目的要求作以下梳理：

    （一）主体合规

    1．政府方签约主体的适格问题

    PPP项目实施机构，是指与中标的社会资本方签订PPP项目合同的政府方或政府方代表，负责PPP项目的前期评估论证、实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。

    2．社会资本方主体适格问题

    PPP社会资本方可以是已建立现代企业制度的境内外企业法人（国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等），也包括银监会大名单内的退出类融资平台公司，但银监会大名单内的监管类融资平台不得作为社会资本方。

    （二）客体合规

    PPP适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施领域，主要包括市政设施（燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等）、交通设施（公路、铁路、机场、城市轨道交通等）、公共服务（医疗、旅游、教育培训、健康养老等），以及水利、资源环境和生态保护等领域，项目具有投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高等特点。 

    （三）运作方式规范

    1．规范性要求

    PPP项目合规的运作方式包括OM（委托运营）、MC（管理合同）、BOT（建设-运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）、TOT（转让-运营-移交）和ROT（改建-运营-移交）等，但不包括各种形式的BT（建设-移交）模式。

    2．判断标准

    无论是OM、MC还是BOT、BOO、TOT和ROT模式，PPP项目运作模式的最核心点就是，项目要有“实质性的运营”（Management或Operation），不能缺少实质性运营环节而仅仅是BT（建设-移交）模式。

   （四）项目合规手续的规范性要求

    1．规范性要求

    大多数PPP项目均涉及到项目建设，如BOT、BOO、ROT等模式，既然涉及到项目建设，就要符合项目建设要求具备项目建设合规手续，如可研、环评、土地等合规手续。

    2．判断标准

    PPP项目的建设手续（可研、环评、土地等项目合规性审批手续），必须按照《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）要求，满足合规性完备性要求。

涉及国有资产权益转移的存量项目，应按照《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）要求，按规定履行相关国有资产审批、评估手续。

   （五）采购程序的规范性要求

    1．规范性要求

    PPP项目整个生命周期包括识别、准备、采购、执行、移交五大操作环节，涉及的规范性要求较多，这一块也是PPP项目最容易出现问题的领域，应严格按照《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》执行相关流程。

    同时，财政部《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》（财金[2014]113号）对PPP项目识别、准备、采购、执行、移交等操作环节进行了规范。

    2．判断标准

    当前，很多政府为了支持政府所属融资平台公司转型，采购方式大多直接采取单一来源采购、竞争性磋商等非竞争性采购方式，其实是不符合政策规范要求的。不同采购方式适用于不同采购条件，不能简单的采取单一来源采购方式。采购的环节和条件较为复杂，应执行《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》《政府采购法》等政策规定。 

    （六）风险分配的规范性

    1．政策要求

    风险分担，是PPP模式区别于政府部门与社会资本方其它交易形式的显著标志。在PPP模式中，政府部门尽可能地承担自己有管理优势的伴生风险，社会资本会按其相对优势承担较多的具体经营管理风险，最终实现双方风险最优应对、最佳分担，将整体风险最小化。

    2．判断标准

    政府部门应主要承担外部环境风险，社会资本应主要承担项目实施管理风险，项目组织和内部协调的风险主要由双方共同承担。具体来讲就是，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。

   （七）绩效挂钩机制的规范性

    1．政策要求

    所谓绩效挂钩，就是PPP项目涉及政府付费、财政缺口补助的，应建立绩效评价机制，政府付款不能按照固定金额支付，而应与项目公司提供公共服务的绩效评价结果挂钩，完成得好可以100%甚至奖励，完成不好就要扣减付费。

    2．存在的问题

    财办金[2017]92号文明确，政府付费与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%的，不得入库。在但在92号文下发前，大部分政府付费项目都没有建立完整的绩效考核，也没有将政府支出与绩效评价挂钩，即使挂钩也是极少部分形式上的挂钩，大部分支出还是固定支出。

   （八）两评一案的规范性要求

    1．政策规范性要求

   “两评一案”（物有所值评价，财政承受能力论证，项目实施方案）是判断是否适合采取PPP模式的关键，也是作为控制地方政府财政风险的关键屏障（红线中的红线）。因此，“两评一案”必须要经过详细论证并经所属政府财政部门及地方政府审批同意后方可采取PPP模式。

    2．判断标准

    作为非政府部门的投资者、金融机构或者相关第三方，判断标准比较简单，主要是看以下两点：

   （1）“两评”（物有所值评价，财政承受能力论证）是否有论证依据，论证结果是否经所属政府财政部门审查同意并发文批复。

   （2）“一案”（项目实施方案）是否经所属政府同意并发文批复。